少一个签字，风险大增：仲裁协议为何可能失效

美国第五巡回上诉法院在 Mertens v. Benelux Corporation 一案中的最新判决，为雇主再次敲响了警钟：如果仲裁协议的条款明确要求双方签字才能生效，那么只有在雇主和员工都实际签署的情况下，该协议才具有法律效力。即使雇主只是因为疏忽或流程中的小失误而没有完成签字，也可能导致仲裁协议无法执行。

这类看似细小的程序问题，可能给企业带来重大的法律风险。一旦仲裁协议被认定为无效，企业可能不得不面对原本希望通过仲裁避免的诉讼，包括集体诉讼（class action）以及联邦工资与工时法相关的集体索赔。

如果您希望了解如何正确设计和执行仲裁协议，或需要建立更稳健的员工争议解决机制，欢迎联系 ILS 律师团队：contact@consultils.com。我们可以根据企业的实际情况，提供定制化的法律解决方案，帮助企业降低合规风险，确保用工管理的稳定与安全。

案件背景

在 Mertens v. Benelux Corporation 一案中，位于美国德州奥斯汀 Palazio Men’s Club 的多名服务员起诉其雇主 Benelux Corporation，指控公司违反了 Fair Labor Standards Act（FLSA，美国《公平劳动标准法》） 的相关规定。公司随后向法院申请，要求依据其在 2020 年向员工发放的仲裁协议，将案件转入仲裁程序处理。

该仲裁协议中设有员工和俱乐部代表双方的签字栏，并在协议中明确规定：只有当“员工与俱乐部代表双方签字”后，协议才正式生效。

案件中，原告 Belen Cadena 在收到协议时，在两处签字栏都完成了签名并注明日期。然而，尽管公司通常会由管理层对员工仲裁协议进行反签（countersign），该公司的总经理在处理 Cadena 的协议时却因疏忽未完成签字。该总经理后来在证词中表示，他当时误以为已经有其他公司代表替公司完成了签署。

当公司依据该仲裁协议请求法院强制 Cadena 将其 FLSA 相关索赔提交仲裁时，Cadena 提出反对，理由是雇主从未在协议上签字，因此协议不具备法律效力。地方法院支持了 Cadena 的观点，并驳回了公司要求强制仲裁的申请。随后，公司向 United States Court of Appeals for the Fifth Circuit 提起上诉，但上诉法院最终维持了地方法院的裁定。

关键法律分析

根据 Texas 的合同法，一份有效的合同通常需要满足以下几个基本要素：

1. 一方提出明确的要约（offer）；

2. 另一方按照要约条款作出完全一致的承诺（acceptance）；

3. 双方对核心条款达成一致（meeting of the minds）；

4. 各方同意合同条款（consent）；

5. 合同被正式签署并交付，且双方具有使其产生法律约束力的意图（execution and delivery）。

在 Mertens v. Benelux Corporation 一案中，法院的重点审查的是最后一个要素——合同是否已经按照约定完成签署（execution）。

United States Court of Appeals for the Fifth Circuit 指出，该仲裁协议的条款非常明确：协议只有在员工和俱乐部代表双方签字后才会生效。法院进一步说明，仅仅存在一个签字栏，并不一定意味着签字是合同生效的前提条件；但在本案中，协议不仅设置了双方签字栏，还在条款中明确规定必须双方签署才生效。因此，法院认为这一条款已经十分清楚，无需再通过其他证据进行解释，而应直接按照合同文本本身（即“合同四角原则”）进行判断。

雇主 Benelux Corporation 辩称，虽然公司代表没有签字，但公司在实际操作中已经将协议视为有效，例如向员工发放协议、接受员工签署的副本，并按照协议的方式管理相关事务，因此这些行为应当可以弥补缺失的签名。

然而，法院并未采纳这一观点。法院认为，当合同条款明确要求双方签字作为生效条件时，事后行为（如公司实际执行协议的做法）并不能替代或弥补缺失的签字。换句话说，如果书面协议明确要求双方签署，那么即使双方之后的行为似乎表明他们认可该协议，没有雇主签字的合同仍然可能被认定为不可执行。

对雇主的实际影响

这一裁决对依赖仲裁协议来管理劳动争议的企业具有重要的现实意义。最直接的一点是，法院明确指出：如果雇主没有在仲裁协议上完成反签，该协议通常无法被强制执行。即使遗漏签字完全是无意的，或者公司在实际操作中一直将该协议视为有效，也无法改变这一结果。

这意味着，如果企业向员工发放的仲裁协议缺少雇主一方的签字，员工仍然可以选择在法院提起诉讼，而不是进入仲裁程序。其中也包括根据 Fair Labor Standards Act（FLSA） 提起的集体诉讼或群体诉讼——而这些正是许多企业希望通过仲裁机制来避免或降低风险的诉讼类型。

此外，United States Court of Appeals for the Fifth Circuit 在本案中的另一重要观点是：一旦合同中要求双方签字作为生效条件，事后几乎没有补救空间。企业不能通过事后补签、主张双方“实际已经按照协议执行”，或强调双方的行为表明存在默示协议，来弥补最初缺失的签字。

换句话说，如果合同文本明确规定必须双方签署才能生效，那么非正式安排或默示同意都无法替代这一签字要求。对于企业而言，这也再次提醒：在实施仲裁协议或其他重要员工协议时，严格的签署流程和文件管理至关重要。

雇主合规指南

1. 立即审查现有仲裁协议

企业应尽快对现有的仲裁协议进行全面检查，确认每一份协议是否同时包含员工和公司授权代表的签字。对于缺少雇主签字的协议，应及时识别并妥善处理，避免在未来发生劳动争议时因程序问题导致协议无法执行。

2. 建立“双方签字”必经流程

企业应建立清晰、标准化的签署流程，明确规定：每一份仲裁协议都必须由公司授权代表完成反签后，才视为正式生效。这一环节应被纳入员工入职（onboarding）流程中的必经步骤，而不应被视为可选或仅是行政层面的手续。

3. 明确签字责任人

企业应指定具有授权的具体人员负责仲裁协议的反签，并确保相关人员了解这一签字行为具有法律责任和合规意义。同时，企业还应设立备用流程（backup protocol），以避免因人员缺席、沟通失误或误以为他人已经签字而导致协议未完成签署。

4. 审慎审查协议条款

如果仲裁协议的文本明确规定双方签字是协议生效的前提条件，那么这一条款在法律上将形成严格要求。企业应与法律顾问一起审查现有协议，确保协议中的签字要求与企业的实际执行流程保持一致，并确保合同语言能够准确反映企业希望实现的法律效果。

如果您希望了解如何正确设计和执行仲裁协议，或需要建立更稳健的员工争议解决机制，欢迎联系 ILS 律师团队：contact@consultils.com。我们可以根据企业的实际情况，提供定制化的法律解决方案，帮助企业降低合规风险，确保用工管理的稳定与安全。

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作为 ILS 管理合伙人，刘启光律师跻身美国顶尖公司法、劳动法与合规律师行列，擅长制定贴合客户业务目标的法律策略，为《财富》500 强企业、初创公司及高管提供公司交易、融资、隐私及劳动法咨询，服务覆盖科技、医疗、金融等行业。

加入 ILS 之前，刘启光律师曾在顶级辩护律所执业，擅长预判风险、设计保护与发展并重的策略，在合同纠纷、知识产权等案件中屡获有利结果，在各级法院出庭，兼具大所专业度与精品所响应力，是业内热门演讲嘉宾。

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贾律师的职业生涯始于 Gutierrez, Preciado & House, LLP，期间以助理律师身份为政府机构提供民事诉讼法律服务，负责从案件立案到庭审阶段的全流程管理，并在起草各类复杂法律文件方面具备丰富经验，包括诉状、证据开示文件及法律意见书等。她亦深度参与庭审准备工作，包括证人准备、证据材料整理、庭审文件撰写及诉讼策略制定。

在法学院就读期间，贾律师曾于 Wallin & Klarich 担任法务助理，广泛从事刑法领域的法律研究与分析工作。

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