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当华盛顿敲门时：针对中资企业的联邦调查

Richard Liu
9月2日
讀畢需時 12 分鐘
“这是我写给各位客户的一封信。”

有些话，我想跟各位直说。美国对中国企业，是真的越来越不客气了。 以前可能只是盯几家大公司、几个敏感行业；现在不一样了——你有中国资本、在中国生产、用了中国供应链，甚至只是跟中国企业做生意，都可能被多看一眼。而且照现在这个势头，这不是快结束了，是才刚开始！



当前政治环境：美国监管的风，越吹越紧了

过去十四个月，发生了太多事儿。

  • 机器人和关键零部件，被盯上了。2026 年 7 月 28 日，FCC（联邦通信委员会）把境外生产的先进机器人，包括人形、四足和移动机器人，连同联网逆变器，一并列入了 “涵盖清单”。列进去意味着什么？新型号基本拿不到设备认证；拿不到认证，就不能进口、推广，也很难进入美国市场（K&L Gates analysis）。就在几天前，FCC 刚刚堵上 “零部件漏洞”：一台设备，即使制造商自己不在清单上，只要里面用了来自受限制企业的关键零部件，整机也可能受到影响。

  • 供应链和关税，两头都在收紧。43 家中国企业被加入《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）实体清单。与此同时，新一轮 301 关税也已于 2026 年 7 月 24 日生效。对中国企业来说，问题已经不只是“产品能不能卖到美国”，而是从原材料、供应链到进口成本，每一环都可能被重新审视。

  • 生物科技，也进入了国家安全的视线。《生物安全法案》（BIOSECURE Act）随着国防授权法案推进后，被点名的中国生物科技企业面临联邦合同方面的直接限制。过去看起来更像商业竞争的问题，现在越来越多地被放进国家安全框架里处理。

  • 司法部的执法重点，说得更直白。贸易欺诈、海关欺诈和国家安全，已经被摆到白领犯罪执法的优先位置。而且司法部没有绕弯子，直接把部分执法重点放在了 “与中国竞争” 的大背景下。


这些事情单独看，分属 FCC、海关、贸易、生物科技和司法执法，似乎各管各的。但把它们串起来看，方向其实已经很清楚：今天美国对企业的监管逻辑，越来越围绕“国家安全”展开。


中资控股、在中国生产，甚至只是供应链里用了中国企业的零部件，都可能被放进一套十年前很难想象的审查框架里重新看一遍。而且，这已经不只是某几个“敏感行业”的事。只要你的生意和美国市场发生连接——在美国制造、进口、雇人、卖货、融资，甚至准备登陆美股——就可能进入监管视野。你可以觉得这阵风吹得太猛，也可以赌它过几年会转向。但至少现在，它不是一阵风。



最坏能坏到哪一步？

我们的客户最常打交道的，无非是这几家：

  • FCC（联邦通信委员会）：无线、摄像头、联网产品

  • ITC（美国国际贸易委员会）：涉嫌侵犯知识产权的进口产品

  • CPSC（美国消费品安全委员会）：消费品安全

  • DOL（美国劳工部）：工资、工时和用工

  • DOJ（美国司法部）、BIS（美国商务部工业与安全局）：出口管制、制裁、海关欺诈和刑事案件

  • SEC（美国证券交易委员会）：在美上市公司


而这些机构背后，还有 CBP（美国海关与边境保护局）、OFAC（美国财政部外国资产控制办公室）、CFIUS（美国外国投资委员会）和国会的背书。它们真正能做的，远不止开张罚单。


需要强调的一点是，企业普遍容易把后果想轻。但是后果最坏能坏到什么程度？下面几个真实案例，已经把答案写出来了：

  • 能让你在全美直接消失。国会针对 TikTok 通过了“不卖就禁”的法律，2025 年 1 月，最高法院以 9 比 0 全票支持。一个在美国拥有 1.7 亿用户的应用，都可能被要求出售，否则面临禁令。体量大，从来不是护身符。

  • 一纸拒绝令，真的可以要命。2018 年，商务部对中兴通讯启动拒绝令，切断其与美国零部件、软件和技术的联系。几周之内，主要业务几乎停摆。最后，中兴支付巨额罚款、更换董事会并接受美方合规监督，才换来禁令解除。

  • 你的货，可以一个美国口岸都进不来。ITC 的排除令可以直接挡住侵权产品进入美国，并由海关执行。对靠美国市场吃饭的进口企业来说，这比罚款更直接。

  • 公司出事，高管本人也可能进去。2025 年，格力两家关联公司的两名高管因未按要求报告存在缺陷的除湿机，被判处三年以上联邦监禁。真正把事情推到刑事层面的，不只是产品出了问题，而是出了问题以后，公司怎么面对监管机构。

  • 上市了，也照样可以被赶下牌桌。瑞幸咖啡财务造假曝光后被纳斯达克摘牌，之后又与 SEC 达成 1.8 亿美元和解。

所以，当监管机构的信真正摆到桌上时，最危险的误判往往是：“不就是罚点钱吗？”还真不一定。


FCC 联邦通信委员会：一张认证，决定你能不能卖

FCC 管设备认证。大量带无线、Wi-Fi、蓝牙等射频功能的设备，在美国进口、推广和销售前，都要先过 FCC 这一关。


它手里还有一份“涵盖清单”，专门针对被认定存在国家安全风险的通信设备和服务。对企业来说，FCC 手里的工具不只是“不让新产品拿认证”，还包括撤销运营许可，甚至让已经进入美国市场的设备退出网络。


几个中资企业的例子，已经把这件事演示得很清楚：

  • 华为、中兴、海能达、海康威视、大华：新设备的门直接关上。2022 年，FCC 禁止这五家企业及相关主体的部分新设备获得设备授权（FCC order; O'Melveny analysis）。针对华为和中兴，美国还启动了“拆除更换”计划，要求符合条件的运营商把相关设备从网络里拆除、更换。什么概念？你的货不只是以后卖不进去，已经装进客户网络里的，也可能被一台台拆出来。

  • 中国移动、中国电信、中国联通：连经营资格都可以没。中国移动进入美国电信市场的申请被拒；中国电信美洲公司的在美运营授权则被 FCC 以国家安全为由撤销。做了多少年，并不意味着还能继续做下去。

  • 到了 2026 年，甚至不一定需要点你的名。7 月 28 日，FCC 将部分境外生产的先进机器人和联网逆变器纳入新的限制范围。这一步真正值得企业警惕的，是监管开始进一步按产品类别划线：你不一定需要先被点名、被指控或者被调查，只要产品落进受限制的范围，进入美国市场的门就可能直接关上。



ITC 国际贸易委员会：货到了美国，也可以让你进不来

ITC（美国国际贸易委员会）依据《关税法》第 337 条，调查进口贸易中的“不公平行为”，包括专利侵权、商标侵权和商业秘密盗用。更值得中国企业注意的是：即使商业秘密盗用行为完全发生在中国，也可能进入 ITC 的管辖范围。


ITC 手里最厉害的武器不是罚款，而是排除令（Exclusion Order）——这道令可以直接让美国海关在口岸把涉案产品拦下来；还可以配合停止令（Cease and Desist Order），违反命令则可能面临民事罚款。而且 337 调查节奏很快，被告如果不应诉，还可能直接面临缺席裁决。


这不是纸面上的监管权力，两个中国企业已经亲身经历过：

  • 天瑞集团：事情发生在中国，货照样可以在美国被拦。天瑞集团火车车轮案确立了一个重要原则：商业秘密盗用即使发生在美国境外，只要相关产品进入美国市场，ITC 仍可能依据 337 条采取措施。人和行为都在中国，不代表美国管不到你的货。

  • 京东方（半导体龙头企业）：一道排除令，瞄准的是整条美国供应链。在 337-TA-1378 案中，三星显示指控京东方等企业通过盗用商业秘密生产 OLED 显示产品，行政法官认定存在 337 条违规。对于已经进入全球头部消费电子供应链的企业来说，真正危险的不是赔多少钱，而是：一道排除令下来，产品还能不能继续进入美国。



CPSC 消费品安全委员会：产品出问题，不上报可能更麻烦

CPSC（美国消费品安全委员会）管消费品安全。它有一条最容易让企业栽跟头的规则：如果掌握的信息表明产品可能存在缺陷，并可能造成重大产品危害，就可能触发报告义务。 也就是说，不及时报告，本身就可能违法，严重时甚至涉及刑事责任。


这条规则有多狠，看两个案子就知道：

  • 格力除湿机：产品出事是一回事，知道了不报是另一回事。格力珠海、其香港关联公司和格力美国，因明知部分除湿机存在过热、起火风险却未依法向 CPSC 报告，并向 CPSC 工作人员作出不实陈述，被处以当时创纪录的 1,545 万美元民事罚款。但事情并没有到此结束。随后而来的刑事案件中，相关企业又承担了 9,100 万美元刑事罚金，成为《消费品安全法》（CPSA）下首起针对企业的刑事执法案件。2025 年 6 月，两名高管分别被判处三年以上监禁。涉案除湿机被关联到 4 人死亡和 450 多起火灾。政府指控，相关企业早在 2012 年就已经知道产品存在问题，却仍然继续销售。

  • 空调进口商：人在境外，也躲不开。2025 年，一家空调进口商因产品安全和报告问题，罚款加赔偿超过 1,600 万美元。CPSC 也明确释放信号：境外违规者同样是执法对象。

还有一句提醒：你在亚马逊、Temu 或者任何平台上卖货到美国，在 CPSC 眼里你就是"进口商"，上面这些义务全是你的。


DOL 劳工部：一个员工投诉，就可能查出整本工资账

DOL（美国劳工部）工资工时司管联邦最低工资、加班费、小费和工时记录。它可以倒查工资记录、追回欠薪和清算损害赔偿，严重时还会追加罚款、申请法院禁令。


更麻烦的是，一个员工投诉，就可能把整家公司的工资记录带进调查。 投诉可以保密，也不以员工的移民身份为前提。以我们的经验，在加州，DOL 调查有时只是个开头，而联邦层面的工资工时问题还可能进一步牵出州法下的工资索赔或 PAGA 风险。


几个餐饮业的案子，很能说明这些“小问题”最后能滚多大：

  • Feng's Asian Cuisine / Oye's Chinese Restaurants（马萨诸塞州）。 该案的雇主因加班费和工时记录问题，被要求为 75 名员工支付 16.5 万美元欠薪，另承担 7.75 万美元罚款。

  • 惯犯，被罚 145 万美元。 该案涉及三家餐厅及其老板，雇主因工资违规，被判向 116 名员工支付 145 万美元欠薪和赔偿。老板此前已经被调查过三次。政府记得住惯犯，也会按惯犯来罚。

  • Happy China Buffet（南卡罗来纳）。 老板扣了服务员的一部分小费，后厨按固定月薪发、折算下来低于最低工资，最后被追回 25.16 万美元，涉及 27 名员工。而这种发薪方式，我们到今天仍然经常在客户群体中看到。最近罗兰岗的一起案件也说明，类似执法并不遥远，就发生在圣盖博。



DOJ 司法部与 BIS 商务部：罚公司，也可以追到高管本人

DOJ（美国司法部）负责刑事执法，包括出口管制、制裁规避、海关和关税欺诈、商业秘密盗窃和妨碍司法；BIS（美国商务部工业与安全局）则管什么技术能出口、能卖给谁，维护实体清单，手里还有前面提到的 “企业死刑”——拒绝令（Denial Order）。


两边一起动手，后果就不只是罚公司：企业可能被起诉，货物和违法所得可能被扣押或没收，高管个人也可能面临刑事指控。 涉案人员一旦进入与美国有引渡安排的司法辖区，风险还会进一步升级。


下面几个案子，基本把企业最常见的误区踩了个遍：

  • 中兴通讯被组合罚款 11.9 亿美元。这个案件的起因是把美国原产设备发到伊朗和朝鲜；另外该企业还涉及妨碍司法，比如为了盖住这些交易，公司专门删除、清理了证据。后来中兴在处分涉事员工这件事上又骗了政府一次，那道暂缓执行的拒绝令马上被启动，公司一度陷入停摆。所以，真正扣动扳机的不是那桩罪，是掩盖。

  • AI 芯片网络（2025 年 12 月）。 司法部端掉了一个涉嫌向中国大陆和香港输送大规模 AI 芯片的网络，芯片价值至少达到了 1.6 亿美元；涉案人员为美国公民和中国公民，他们借第三国空壳公司规避出口限制。

  • 2.52 亿美元 BIS 和解（2026 年 2 月）。 这差不多是该局史上最大的一笔单独罚款。2026 年，应用材料公司及其韩国子公司因将半导体设备先运往韩国组装、再运往中国实体清单企业，在未取得所需许可证的情况下完成了相关交易。与 BIS 达成约 2.52 亿美元和解。涉案交易约 1.26 亿美元，罚款直接翻了一倍；相关合规及高级管理人员也已离职。这个案子说明得很直接：供应链中间多绕一个国家，不代表美国出口管制就管不到。



SEC 证券交易委员会：上市照样可以被赶下牌桌

SEC（美国证券交易委员会）管美国资本市场。中国企业只要在美国上市，或者进入美国证券监管体系，就可能面对 SEC 的调查和执法。SEC 可以调查、传唤、起诉、罚款，也可以禁止相关高管和董事继续担任上市公司职务。在《外国公司问责法》等规则下，企业还可能面临退市风险。


瑞幸咖啡的案子，把这种后果演示得足够清楚：

瑞幸这件事还把整池水搅浑了：它加快了退市威胁那套机制的成型，现在这套机制悬在每一家审计底稿没法被完整检查的中概股头上。一家公司造假，全市场跟着背监管负担。


那应该先做什么？

  • 通知一到，马上定一个人对外。 总法律顾问或者一位高管都行。往后所有跟政府的沟通，都由他和外部律师出面。一家公司，一个声音。

  • 回应任何东西之前，先给律师打电话，"非正式"的问询也一样。 第一次怎么回，会定下整个调查的调子。这一步也决定了律师保密特权能不能立起来：律师主导的内部调查，受特权保护；同样一件事交给运营团队去查，对方随时可以调走当证据。

  • 现在就把员工教好，别等人上门再说。 探员真来了：客气一点，名片收下，要求对方出示搜查令或者传票，立刻通知律师。员工当场可以拒绝接受询问——这是他们的合法权利，不是妨碍司法。

  • 问题要是你自己先发现的，赶紧找律师商量要不要"自愿披露"。 司法部对主动自我披露又配合调查的公司，作出过不起诉决定。但这扇门，政府先一步发现的那一刻就关上了。



真出事了，先别做这几件事

  • 什么都别删，别改，别"清理"——包括微信。 妨碍司法判得更重，而且比你原来那件事更容易被查实。中兴认的那项妨碍司法、格力的谎报，就是现成的例子。

  • 别让员工单独去跟探员 "解释一下"。 本来是想说清楚，说出口就成了承认；而向联邦探员说假话本身又是一项重罪，不用宣誓，随口说的也算。

  • 别把猜测写下来。 别在邮件里、群里问 "我们是不是违规了？" 这些话会被调走、翻译好，然后在庭外取证的时候一句一句念给你听。

  • 别指望装作没看见就能过去。 在政府眼里，沉默要么是心虚，要么是藐视。在 ITC 眼中，沉默就等于缺席判决加一道排除令。

  • 别以为隔着太平洋，美国就够不着。 深圳发生的商业秘密盗用、经韩国转运的设备、香港关联公司——前面的案例已经说明，人和公司不在美国，不等于美国法律碰不到这笔生意。

  • 别去报复你怀疑投诉的那个员工。 报复比原来那件事好证明得多，而且它能把一笔工资纠纷，直接变成一桩联邦大案。

  • 别一慌就把材料一股脑交上去，也别为了让局面好看就说假话。 交什么、交多少，律师可以跟对方谈；说假话，没得谈。



结语

上面这些例子，没有一个是为了吓唬人。都是真实的公司、真实的罚款，有些甚至真的有人因此入狱。这些案子反复说明一件事：真正把问题越搞越大的，往往不只是最开始那次违规，而是后面的掩盖、拖延、删文件、说假话，或者临时起意的错误应对。


政府调查不是判决，它首先是一场过程管理。越早把事实弄清楚、把沟通收口、让专业的人介入，企业通常就越有空间决定下一步怎么走。


如果贵公司收到政府调查通知、传票，或者遇到执法人员到访，建议尽早与律师沟通。介入得越早，能保留的选择通常也越多。


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作为 ILS 管理合伙人，刘启光律师跻身美国顶尖公司法、劳动法与合规律师行列，擅长制定贴合客户业务目标的法律策略，为《财富》500 强企业、初创公司及高管提供公司交易、融资、隐私及劳动法咨询，服务覆盖科技、医疗、金融等行业。


加入 ILS 之前，刘启光律师曾在顶级辩护律所执业，擅长预判风险、设计保护与发展并重的策略，在合同纠纷、知识产权等案件中屡获有利结果，在各级法院出庭，兼具大所专业度与精品所响应力，是业内热门演讲嘉宾。


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