创业必修课：早起融资中优先股股息该如何约定？

很多创业者在融资时，会重点看估值、控制权和清算优先权，却容易忽略优先股股息条款。这个条款平时看起来不显眼，但一旦公司开始赚钱、分红，或者未来发生并购、清算，就可能直接影响创始人和普通股股东最后能拿到多少。本文会用简单案例讲清楚三种常见的优先股股息安排，以及它们分别会给创业者带来什么影响。对创业者来说，越早看懂这些规则，越能在融资谈判里避免吃“后知后觉”的亏。

如果您正在进行早期融资谈判，或希望评估不同优先股股息条款将如何影响公司未来分配、清算结果及创始人回报，欢迎联系王睿律师：roy.wang@consultils.com。

什么是优先股股息？为什么创业者要关注？

在早期融资中，投资人拿到的通常不是普通股，而是优先股。和普通股相比，优先股往往会在分红和清算时享有优先权。也就是说，当公司未来有钱可分时，优先股股东可能比普通股股东更早拿钱，或者拿得更多。 

很多创业者会觉得，反正早期公司通常不会分红，这类条款写不写都差不多。但问题在于，有些优先股股息条款虽然在公司运营期间看起来“没什么存在感”，却可能在未来被收购、清算，或者进入其他重要融资谈判时突然变得非常关键。尤其是当某些股息可以持续累积时，它可能会慢慢变成一笔优先于普通股分配的“历史成本”。 

所以，对创业者来说，这不是一个纯粹的法律概念问题，而是一个实实在在的商业问题：同样都是融资，某些条款可能不会影响你今天拿钱，但会影响你以后能留下多少钱。

具体案例分析

假设一家公司完成了一轮 Series A 融资：投资人以每股 1 美元的价格买入 100 万股优先股，总投资额为 100 万美元；这些优先股可以按 1:1 转换成普通股。与此同时，创始人持有 500 万股普通股。几年后，公司经营情况不错，董事会开始讨论给普通股股东每股分红 0.10 美元。这个时候，不同的优先股股息条款，就会决定投资人是否也能拿钱、拿多少，以及创始人和普通股股东最后还能分到多少。 

这也是为什么创业者在谈融资条款时，不能只看“有没有股息”这几个字，而要继续往下看：到底是哪一种股息安排，它会在什么情况下触发，又会不会随着时间继续累积。 

案例：公司 Series A 融资

Series A 优先股：投资人 A 以每股 1 美元认购 100 万股

（Original Issue Price = $1.00/股，总投资额 100 万美元），转换比例为 1:1（即每股优先股可转换为 1 股普通股）

普通股：创始人持有 500 万股

公司经营三年后盈利，董事会讨论在某一年度向普通股股东派息 0.10 美元/股（合计 50 万美元），同时就优先股股息结构进行规划

第一种：公司不分红，投资人通常也不会额外拿钱

这是早期融资里最常见的一类安排，也是很多标准风险投资文件中最常出现的结构。简单来说，这种模式下，优先股没有单独约定一个固定的股息比例。只要公司不向普通股股东分红，优先股通常也不会自动产生任何股息，公司也不会因为“没发这笔钱”而形成历史欠账。 

但如果公司决定向普通股分红，优先股股东也需要按照其“转换后股数”所对应的比例，一起参与分配。按照上面的例子，如果普通股每股分红 0.10 美元，那么优先股也需要按同样标准分配，投资人可拿到 10 万美元，而普通股股东拿到 50 万美元，公司当年股息总支出变成 60 万美元。 

对创业者来说，这种安排的好处在于：如果公司不分红，就不会因为优先股股息而背上额外现金压力，也不会在未来形成“以前没发、现在要补”的问题。很多早期创业公司本来就更关注增长和再投资，而不是现金分红，因此这种结构通常被认为相对友好，也更符合早期融资的现实情况。 

第二种：投资人有固定股息权，但当年不发通常不会累积

第二类安排比第一类更进一步。它会给优先股约定一个固定股息比例，比如按投资价格的 8% 计算。也就是说，投资人在理论上有一个优先股息权。比如在前面的案例里，如果优先股按每股 1 美元发行、股息率为 8%，那么每年对应的固定股息就是每股 0.08 美元，100 万股合计为 8 万美元。 

但这种结构的关键在于：如果当年董事会没有决定发这笔股息，这笔钱一般不会自动滚到下一年。 换句话说，它不是“越欠越多”的机制，而更像是一种当年是否支付、由当年决定的优先分配安排。 

需要注意的是，这类安排有时还会和第一种结构叠加使用。也就是说，投资人可能先拿固定股息；如果公司当年还决定给普通股分红，投资人还可能继续按照转换后的持股比例参与普通股分配。以上面的例子计算，如果投资人先拿到 8 万美元固定股息，而公司又继续向普通股每股分红 0.10 美元，那么投资人还可额外拿到 10 万美元，总计 18 万美元；普通股股东拿到 50 万美元，公司总支出为 68 万美元。 

对创业者来说，这种条款虽然不像累积型那么“后劲很大”，但也不能低估。因为它意味着投资人在某些情况下不仅能优先拿钱，还可能继续参与后续分配。公司一旦进入盈利分红阶段，创始团队和普通股股东能拿到的部分，可能会比一开始想象的更少。 

第三种：公司不发钱，投资人的股息也会一直累计

这是三类结构中，对投资人保护最强、对创业者压力也最大的一种。它的核心特征是：从优先股发行之日起，股息就按约定比例持续累积。即使董事会从来没有决定分红，这笔股息也不会消失，而是会一直挂在那里，随着时间推移越积越多。 

还是以上面的例子来看，如果优先股的固定股息率是 8%，公司连续三年都没有给优先股派息，那么到第三年末，已经累积的应计股息就是 24 万美元。虽然这笔钱在公司运营期间未必真的支付出去，但它不会因为“没发”就自动消失。相反，在未来发生并购、清算等流动性事件时，这部分金额可能会和优先清算金额一起被优先计算，从而进一步压缩普通股和创始人的收益空间。 

这也是创业者最需要特别小心的一点：有些条款看起来只是一个“每年几个百分点”的设置，但如果它会持续累积，那么它带来的影响往往不是一年两年的问题，而是会随着时间被放大。公司越晚退出、越晚实现流动性，普通股可能被挤压得越明显。 

对创业者来说，三种结构的差别到底在哪里？

如果用最直白的话来总结，这三类优先股股息安排的区别，其实可以归结为两个问题。

1. 公司不分红的时候，投资人会不会自动产生额外收益？

在第一种结构下，通常不会；在第二种结构下，可能有固定股息权，但如果当年不发，通常不会留到以后；而在第三种结构下，即使公司一分钱都不发，这笔股息也可能继续累计。     

2. 这些金额会不会在未来退出时变成创始人和普通股股东的压力？

第一种结构的影响相对最小，因为公司不分红时通常没有历史欠账；第二种结构需要看具体设计，尤其要注意是否叠加参与普通股分配；第三种结构则最需要警惕，因为它会随着时间持续累积，并可能在未来清算或并购时优先被考虑。     

所以，创业者在融资谈判中，真正该问的往往不是“市场上常不常见”，而是：

• 这个条款是不是只有公司真的分红时才会触发？

• 如果当年不发，会不会继续累积？

• 它未来会不会影响并购、清算或者创始人的退出回报？

很多时候，风险并不在于你今天看到了“股息”两个字，而在于你没有进一步看清楚，这笔钱以后会不会变成越来越大的优先分配义务。 

创业者在谈判时，应该特别关注什么？

在早期融资中，很多项目采用的仍然是第一种较为温和的结构，也就是不设固定股息率、没有历史欠息的安排。这类条款通常更符合创业公司在早期以增长为主、很少现金分红的现实。 

如果投资人坚持要求固定股息，创业者就需要继续往下看：这是当年不发就作废的安排，还是会长期累计的安排。两者看起来都只是“给投资人一些额外保护”，但对公司资产负债、未来清算顺序以及创始人最终回报的影响，可能完全不是一个量级。尤其是累积型股息，往往会和清算优先权条款一起发挥作用，越到后期，影响越不容忽视。 

换句话说，创业者真正需要防范的，并不是所有优先股股息条款，而是那些会在未来不断放大、并悄悄侵蚀普通股价值的设计。越早理解其中差别，越能在融资谈判中做出更清醒的判断，也越能减少未来“当时没看懂、后来才发现代价很大”的风险。 

结语

优先股股息条款在早期融资文件里看起来未必最显眼，却可能在未来最影响创始人的利益分配。对创业者来说，这类条款最重要的并不是专业名词本身，而是它背后的实际后果：公司现在会不会因此增加现金压力，投资人的权益会不会继续累积，以及未来退出时创始人还能保留多少回报。 

融资谈判中，很多条款表面上只是几个字的差别，但在公司成长几年之后，结果可能完全不同。越早看懂优先股股息条款的逻辑，创业者在面对 term sheet 时就越能判断哪些条件可以接受，哪些地方需要进一步谈清楚。 

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作为 ILS 的合伙人兼并购部门负责人，刘大为律师具备深厚的法律专业和技术背景，长期为科技企业提供风险投资、并购及跨境交易的法律支持。他已完成逾 100 宗、累计超过 30 亿美元的融资项目，为从初创公司到全球企业提供全生命周期的交易咨询，兼具战略视野与精准执行能力。

在加入 ILS 前，刘律师曾任 AI 独角兽 Humane, Inc.（后被 HP 收购）的法律负责人，并先后就职于 Wilson Sonsini、Latham & Watkins 等国际顶尖律所。他以战略型法律合作伙伴著称，擅长处理 AI、清洁能源、生物科技与软件等高风险、高复杂度的重大交易。

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