早期融资工具选择：SAFE 与 可转换债券如何抉择？

当企业开始进行第一轮机构融资时，往往会面临一个看似简单、却影响深远的选择：是使用 SAFE（未来股权简单协议），还是采用 Convertible Note（可转换债券）？两种工具都能帮助企业快速融资，但签约之后，它们在法律结构、风险承担、财务处理及投资人权益方面的差异，可能会对公司未来发展产生重大影响。

如您正在筹划早期融资或对融资工具选择存在疑问，欢迎联系 ILS 律师团队邵恩慈律师（Aurora Shao, Esq.）：aurora.shao@consultils.com，我们将协助您设计既符合监管要求，又满足融资目标和长期战略的最优方案。

法律性质：债务与非债务的根本区别

Convertible Note 本质上属于债务工具。投资人向公司提供资金，约定在未来融资轮中转换为股权。该工具通常包含：

• 到期日（Maturity Date）

• 利息（Interest）

• 转换条款

如在到期日前未发生合格融资，公司可能需偿还本金及利息，或与投资人协商延期或强制转换。因此，该结构在法律上对公司形成偿债义务。

相较之下，SAFE 并不构成债务。其不设利息、无到期日，也不存在本金偿还义务。仅在约定的触发事件（通常为下一轮定价融资）发生时，投资人获得股权转换权。若未发生触发事件，SAFE 可长期处于未转换状态。

转换机制与估值安排

两种工具通常均设置：

• 估值上限（Valuation Cap）

• 折扣率（Discount）

Convertible Note 的转换价格通常取“估值上限价格”或“折扣价格”中对投资人更有利者。同时，本金与累计利息均可参与转换。

SAFE 的形式较为多样，可能仅设估值上限、仅设折扣，或两者同时存在。目前市场主流为 Post-money SAFE，其优势在于能够更清晰地计算投资人在完全稀释基础上的持股比例，提高融资结构的透明度。

风险承担与投资人保护机制

由于 Convertible Note 属于债务，其风险结构相对偏向投资人：

• 投资人可获得利息回报；

• 到期机制对公司形成时间压力；

• 部分结构可能附带担保安排。

SAFE 则更具灵活性，对公司现金流压力较小。但若公司长期未完成融资，投资人缺乏明确的退出或救济路径。为平衡风险，部分 SAFE 协议中会增加以下条款，以增强投资人保护：

• 最惠国条款（MFN）

• 优先认购权（Pro Rata）

会计与财务影响

在会计处理上，两者差异明显。Convertible Note 在资产负债表中通常列为负债，利息需计入财务费用。某些条款还可能涉及复杂的公允价值计量或衍生工具处理。

SAFE 在触发转换前通常不列为负债，因此财务报表结构相对简洁。但其会导致未来股权稀释，企业在后续融资或员工股权激励时需进行充分披露和规划。

市场实践与投资人偏好

在美国创业生态中，SAFE 已被广泛接受，尤其在加速器和天使投资阶段，因其文件简化、签署效率高而备受青睐。

Convertible Note 则在部分机构投资人及国际投资者中更为常见，因其债务属性及成熟的法律框架更易理解与执行。

实践中，不少企业会根据融资阶段和投资人背景，灵活选择或结合使用两种工具。

如何选择适合自身发展的融资工具

SAFE 与 Convertible Note 并无绝对优劣。选择时应综合考虑：

• 企业现金流状况；

• 未来融资节奏与估值预期；

• 投资人结构；

• 税务与会计影响；

• 风险承受能力。

早期融资条款的设计，将直接影响公司未来股权结构与治理安排。建议企业在签署前充分评估其长期影响。

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作为 ILS 的合伙人兼并购部门负责人，刘大为律师具备深厚的法律专业和技术背景，长期为科技企业提供风险投资、并购及跨境交易的法律支持。他已完成逾 100 宗、累计超过 30 亿美元的融资项目，为从初创公司到全球企业提供全生命周期的交易咨询，兼具战略视野与精准执行能力。

在加入 ILS 前，刘律师曾任 AI 独角兽 Humane, Inc.（后被 HP 收购）的法律负责人，并先后就职于 Wilson Sonsini、Latham & Watkins 等国际顶尖律所。他以战略型法律合作伙伴著称，擅长处理 AI、清洁能源、生物科技与软件等高风险、高复杂度的重大交易。

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作为 ILS 的合伙人兼交易部门负责人，徐黎律师为科技公司提供专业的法律与战略支持，尤其服务 AI、医疗设备、金融科技等领域客户；业务上，除覆盖科技法全领域外，还专注出口管制与合规事务，既能助力各阶段科技公司成长，又擅长帮助初创公司扩大运营、协助成熟企业应对监管。

加入 ILS 之前，徐黎律师有从零搭建法律架构的实战经验，曾指导独角兽公司完成全球扩张与监管挑战，了解客户发展难题；她以法律专业结合商业判断，为客户搭建可持续法律流程，提供清晰指导推动业务。

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邵恩慈律师专长于公司法、风险融资以及合规事务，尤其在为新兴企业提供咨询服务方面有着丰富经验。 邵律师的业务重点在于为处于企业生命周期各个阶段的成长型公司提供咨询服务，涵盖公司设立、公司代理与咨询、劳动雇佣合规以及风险资本融资等方面。凭借其在中国和美国的跨境经验，她为开展国际交易以及市场扩张的客户提供战略性建议。

邵律师在为初创企业客户提供咨询以及处理复杂公司事务方面有着宝贵经验。她有在生物技术领域工作的经历，这使得她对中美两个司法辖区的监管及商业环境有着独到的见解。

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