2025年纽约餐饮业所有权协议中的限制性条款：执行趋势解读
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在纽约餐饮业，所有权协议中常常包含限制性条款，例如竞业禁止、禁止挖角、保密以及不得诋毁等，目的是保护商业机密、客户关系和品牌声誉。2024年，纽约州最高法院上诉庭第二司法分庭裁定，此类条款只有在与合法商业利益相关，且在时间、地域和范围上保持合理时，才可执行。法院强调，协议不得过度妨碍个人生计或抑制竞争。这一判决的重要性在于，它在2025年仍持续产生影响。随着美国联邦贸易委员会（FTC）提出的全国性竞业禁止禁令以及多州相关诉讼不断推进，限制性条款持续处于严格审查之下。纽约的判决如今被广泛引用，成为界定可执行性的标杆案例 。
对于餐饮业主而言，结论十分明确：笼统禁止前员工在“任何餐厅”工作几乎不可能被认可，但针对性更强的保护措施，例如在特定街区内的短期限制，更有可能被法院支持，以保护商业机密、客户关系或团队稳定性
如您对餐饮业所有权协议中的限制性条款有疑问，或需要量身定制的法律支持，欢迎通过以下邮箱联系ILS管理合伙人刘启光律师 contact@consultils.com。
纽约法律框架
在纽约，限制性条款受普通法调整，法院采用“合理性原则”（rule of reason），在合法商业需求与个人就业权及市场竞争公共利益之间进行平衡。此类条款只有在范围、时间和地域上合理，且确实服务于合法商业利益时，才可能被执行。法院通常会从以下方面进行考量：
合法目的：
条款须与保护机密信息、商业秘密或客户关系相关；若仅为阻止竞争，通常无效。
合理期限与范围:
法院倾向于将执行限制在6至12个月及与餐厅市场相关的特定区域。多年、全州或全国性范围的限制通常会被驳回。
合理对价:
条款必须有明确的价值支持，例如薪资延续、遣散费或合伙人权益。缺乏合理对价可能导致无法执行。
明确性与具体性:
法院不认可含糊表述，如“任何竞争者”或“纽约全境”。协议必须精确界定限制活动与适用地域。
近期法院趋势
纽约法院在面对过宽泛的竞业禁止条款时，通常采取谨慎态度，更可能对条款进行缩减适用，而非直接判定无效。在餐饮行业，这意味着“禁止前员工在纽约州任何餐厅工作”的笼统条款几乎必然失败，但若缩减为“在餐厅实际市场区域内、六个月的限制”，法院则可能认可，前提是条款确实保护商业机密、客户关系或品牌声誉。
竞业禁止条款：仅在用于保护配方、客户名单或独特品牌时，且范围狭窄时才可能成立；过度宽泛的限制通常无效。
禁止挖角条款：若目的是防止员工被挖走或客户被直接争夺，更容易被支持；但“禁止接触任何潜在客户”的条款通常无效。
平衡测试：法院会在企业保护与个人就业权之间进行衡量。如果条款实际上阻止个人在餐饮行业继续职业发展，则几乎不可能被认可。
对餐饮业主的重要性
尽管该判决出自2024年，但在2025年仍引发广泛讨论。这是因为限制性条款继续处于全国性政策和商业实务的焦点之中。FTC提出的全国性竞业禁止禁令以及各州相关诉讼，使雇主和雇员更加关注合同限制的合理边界。
在这一背景下，纽约上诉庭的判例被频繁引用，作为阐明可执行性界限的重要案例：条款必须与合法商业利益紧密相关，且在范围、时间与地域上保持合理。
对于餐饮业主而言，这一判例具有直接指导意义。笼统的“全面禁止”难以成立，而法院更可能认可精准的保护措施，例如防止商业机密泄露、客户名单被滥用或核心员工被恶意挖角。在2025年，这一判例为行业提供了实用指南：合同应聚焦保护真实的商业资产，同时尊重雇员的就业权。
餐饮业主应采取的措施
在当前严格审查背景下，纽约的餐饮业主及合伙人应积极采取以下措施：
审查现有协议：对所有权及雇佣合同进行审计，确保条款合理且在纽约法律下可执行。
确保合理对价：确认每一条款均有明确对价支持，如薪资延续、遣散费、培训或股权，否则即使条款精心起草，也可能无效。
精准起草条款：限制范围应仅限于必要保护，例如“在特定社区内六个月”的条款远比“全州多年禁止”更可能成立。
避免过度扩张：避免使用“一刀切”的表述，如“任何餐厅”“任何潜在客户”，以免削弱有效性。
执行前咨询律师：在执行条款前寻求法律意见，避免因条款过宽在诉讼中反受其害，导致声誉与成本风险。
纽约法院只有在条款 起草精确、对价合理、目的合法 时，才会支持其执行。对于餐饮业主而言，经验教训是：精准是关键。过度扩张的协议几乎不可能通过司法审查，而合理限定的条款才最有可能实现保护商业利益与合法合规的双重目标
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刘启光律师是ILS的管理合伙人。
刘律师是美国顶尖的公司法、劳动法与合规律师之一，他长期为进军美国市场的中国企业及其高管提供专业法律建议，擅长应对中国企业出海美国过程中遇到的复杂法律事务，涵盖公司交易、融资、数据隐私保护、劳动雇佣和跨境合规等问题。刘律师在各类诉讼案件中也有着丰富的经验，擅长处理违反合同、股东争议、董事会事务和知识产权侵权等多个领域，其客户遍布技术、医疗保健、房地产等多个行业。刘律师获得了2025届美国Best Lawyers: Ones to Watch®奖项。
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