《前沿人工智能透明法案》正式生效，Startup视角下的AI开发者新合规要求

2025 年 9 月 29 日，加州州长签署 SB 53 号法案，即《前沿人工智能透明法案》（Transparency in Frontier Artificial Intelligence Act，简称TFAIA）。该法案将于 2026 年 1 月 1 日起生效，标志着加州在AI安全治理和合规披露方面的正式制度化，也意味着 AI 开发企业将面临新的信息披露、风险评估与员工保护义务。

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主要内容

TFAIA主要适用于“前沿开发者（Frontier Developers）”，即训练或启动训练前沿模型（Frontier Models）的公司，其训练计算量超过 10²⁶ 次整数或浮点运算（FLOPs）。如果前沿开发者企业及其关联机构在上一年度合计营收超过 5 亿美元，则被视为“大型前沿开发者（Large Frontier Developer）”。TFAIA 针对前沿开发者的合规要求如下：

• 前沿AI框架：大型前沿开发者须制定并公开AI安全框架，包括风险评估标准、灾难性风险缓解措施、第三方评估机制、模型权重网络安全保护、安全事件响应机制及内部问责机制。

• 透明度报告：前言开发者部署新模型前须发布透明度报告，披露模型基本信息、用途限制、联系方式。大型前沿开发者还须披露灾难性风险评估过程、第三方评估情况及合规措施。

• 风险与事件报告：大型前沿开发者每季度向加州应急服务办公室提交风险评估摘要；所有前沿开发者须在发现关键安全事件（如模型权重泄露、灾难性风险现实化、模型失控）后15天内报告，紧急情况下 24 小时内报告。

• 吹哨人保护：前沿开发者不得限制员工举报其违规行为或报复举报人，大型前沿开发者须提供匿名举报机制并反馈调查进展；员工可提起民事诉讼或申请禁令救济。

• 企业每项违规可面临最高 100 万美元的民事罚款。

Startup视角：我是否属于前沿开发者？TFAIA对我是否有影响？

TFAIA 设定的门槛（算力 10²⁶ FLOPs 相当于 GPT-4 训练规模，年收入 5 亿美元（较高），绝大多数 Startup 达不到算力或营收门槛，不会被视为前沿开发者或大型开发者，无需立即承担直接合规义务。但这并不是说 Startup 可以忽视 TFAIA 的要求。在不少商业场景下，即使未达门槛，Startup 也会间接受到 TFAIA 影响。

上游合同中的 TFAIA 传导条款（最常见）

OpenAI、Anthropic、Google、Meta等大型模型供应商为履行自身TFAIA义务，很可能在API协议和模型许可合同中加入以下条款：

• 要求使用者配合模型供应商的风险评估或安全事件报告。

• 限制或禁止在高风险场景下使用模型（如关键基础设施、执法、医疗决策）。

• 要求使用者向模型供应商提供使用数据或接受模型供应商的合规审计。

• 保留模型供应商随时单方终止服务的权利。

如果 Startup 使用这些供应商的AI模型，便会受它们传到的 TFAIA 义务约束。

算力快速增长接近门槛

如果 Startup 正在或计划训练接近 GPT-4 规模的模型、使用大规模云端 GPU 集群，或获得大额融资后快速扩展算力投入，则可能接近或触及 10²⁶ FLOPs 的算力门槛。2027 年后，如果加州技术部进一步降低门槛，接近 TFAIF 门槛的 Startup 容易被纳入监管。

融资并购、政府采购或企业客户要求

即使没有达到 TIAFA 门槛，Startup 仍可能在商业交易中被要求展示 AI 安全治理能力，常见例子如下：

• 融资并购尽职调查中，投资人要求 Startup 说明其 AI 风险管理措施。

• Startup 申请政府项目或合同时被要求证明AI治理合规性。

• 企业客户（尤其是金融、医疗等受监管行业）要求 Startup 提供 AI 治理合规性文件。

Startup 应对措施

对大多数 Startup 而言，TFAIA 不会立即增加直接合规负担，但未来随着门槛调整与合同传导，合规压力将逐步扩大。为应对合规挑战，我们建议 Startup 采取下列措施：

• 确认适用范围：记录模型训练算力、云服务用量等指标，确认是否达到 10²⁶ FLOPs 门槛。

• 审查上游合同：重点核查 API、模型授权及云服务合同中的“合规配合”“安全事件通报”条款，防止隐性传导义务。

• 建立简化版合规框架：即使不受强制监管，也可制定轻量版前沿 AI 框架与透明度报告，提高商业信誉。

• 更新雇员手册与举报政策：加州有普遍的、并非针对AI企业的吹哨人权利保护法律，即使企业未达到 TFAIA 门槛，也应遵守普遍性的吹哨人保护要求。

• 关注 2027 年后的门槛调整：加州技术部将定期评估门槛与定义，未来可能纳入更广泛的开发者群体。

《前沿人工智能透明法案》标志着加州AI监管进入制度化阶段。对于 Startup 而言，尽管当前不直接受主要条款约束，但在融资、技术合作、政府采购及数据安全方面，TFAIA 的合规要求将逐渐成为行业标准。提前布局合规治理，不仅有助于降低监管风险，也将成为企业赢得投资人与合作伙伴信任的关键竞争力。

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作为 ILS 交易部门负责人，徐黎律师为科技公司提供专业的法律与战略支持，尤其服务 AI、医疗设备、金融科技等领域客户；业务上，除覆盖科技法全领域外，还专注出口管制与合规事务，既能助力各阶段科技公司成长，又擅长帮助初创公司扩大运营、协助成熟企业应对监管。

加入 ILS 之前，徐黎律师有从零搭建法律架构的实战经验，曾指导独角兽公司完成全球扩张与监管挑战，了解客户发展难题；她以法律专业结合商业判断，为客户搭建可持续法律流程，提供清晰指导推动业务。

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