美国财政部近日宣布，暂不执行《公司透明度法案》（CTA）下的受益所有权信息（BOI）报告要求，并暂停相关罚款或处罚。这一决定意味着未按规定提交BOI报告的企业暂不会受到处罚，标志着联邦执法政策的重大调整。
这一决定为何作出？未来BOI规定将何去何从？让我们一探究竟。
为什么财政部暂停BOI执法？
财政部决定暂缓执行BOI报告要求，主要基于以下三大因素：
1. 法律挑战与法院裁决
BOI报告要求自生效以来，持续面临法律诉讼，商业团体主要提出以下反对意见：
侵犯隐私权：强制小企业主向政府披露个人信息。
增加合规负担：小企业需重复向多个监管机构提交所有权信息。
超越国会立法权：法院对此存在不同裁决。
法院裁决的反复变化：
2024年12月，德克萨斯州联邦法院在 Texas Top Cop Shop 案中发布全国性初步禁令，禁止CTA的执行。
随后数周，第五巡回上诉法院解除又恢复该禁令，导致执法陷入不确定性。
2025年1月，美国最高法院介入并暂停全国性禁令，为CTA的实施创造可能。
2025年2月，德克萨斯州联邦法院在另一案件中再次暂停相关禁令，使法律形势更加复杂。
2. 企业反对与合规成本
小企业主普遍反对BOI要求，认为其带来过重的行政负担，尤其是：
小企业缺乏合规团队，难以应对复杂的联邦申报要求。
相比大型企业，小企业需独立处理复杂的报告流程，增加合规成本。
3. 政策方向调整
特朗普政府及财政部长斯科特·贝森特（Scott Bessent） 坚持减少企业监管负担。
特朗普称BOI规定“过度干预、侵犯隐私”，并支持无限期暂停执行。
财政部官员表示，未来可能修改BOI规则，仅适用于外国公司，而非美国本土企业。
未来展望：BOI规则的下一步？
尽管BOI规定仍然有效，但随着执法暂停，企业目前无需提交BOI报告。然而，财政部可能采取以下措施：
修改适用范围，或仅限于外国企业。
优化法规，简化合规流程，降低企业负担。
继续与商业团体和国会磋商，决定BOI规定是否永久废除或恢复执行。
财政部预计将在2025年3月21日发布临时最终规则，进一步明确BOI报告的执行情况。
如有任何BOI报告相关问题，请联系ILS合伙人 Fiona Xu，邮箱是： contact@consultils.com.
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徐黎律师是ILS的合伙人和企业交易团队负责人。
徐律师致力于为全球范围内迅速发展的科技公司量身打造合规策略与业务支持方案。她的专业领域聚焦于跨行业的监管合规，尤其擅长应对人工智能（AI）及医疗设备行业特有的复杂法规环境。
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